Этапы реорганизации в форме присоединения

Вопрос:

Этапы реорганизации с помощью присоединения самостоятельно действующей организации к другой организации. Пошаговые действия.

Ответ:

Определен примерный пошаговый алгоритм реорганизации юридического лица путем присоединения. Необходимо учитывать, что отдельные особенности процедуры зависят от конкретного вида юридического лица.

Обоснование:

Этап 1. Подготовка к принятию решения о присоединении, инвентаризация активов организации

Например, если одно ООО присоединяется к другому ООО, то общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (пункт 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). На данном этапе нужно предварительно подготовить проекты данных решений, договора о присоединении, передаточного акта.

Инвентаризация необходима во исполнение статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н.

Этап 2. Принятие участниками реорганизации решений о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении (присоединяемой организацией - также об утверждении передаточного акта, пункт 2 статьи 59 Гражданского кодекса РФ)

Этап 3. Уведомление регистрирующего органа, кредиторов и публикация сведений в СМИ

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме (по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации с приложением решения о реорганизации. Поскольку в реорганизации участвует два юридических лица, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации реорганизуемые юридические лица в течение пяти рабочих дней письменно уведомляют известных им кредиторов о начале реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Также в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации необходимо разместить в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации (подпункт "н.6" пункта 7 статьи 7.1 Закона N 129-ФЗ).

Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое юридическое лицо должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о реорганизации. Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законами для отдельных видов юридических лиц (пункт 1 статьи 60 ГК РФ, пункт 2 статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Этап 4. Проведение совместного собрания

Законами об отдельных видах юридических лиц может быть прямо предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания реорганизуемых участников (присоединяемого и того, к которому осуществляется присоединение).

Так, например, согласно пункту 3 статьи 53 Закона N 14-ФЗ совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

То, каким образом проводится собрание (сроки, порядок), определяется договором присоединения.

Этап 5. Подача документов для завершения процедуры реорганизации и совершение иных необходимых действий

До того как реорганизация будет завершена, необходимо решить кадровые вопросы посредством перевода работников или увольнения работников, отказавшихся от продолжения работы (статьи 72.1, 75, 77 ТК РФ).

В силу пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Тем самым, по истечении трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяется другая организация, подаются заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) по форме Р12016 (утв. Приказом ФНС России N ЕД-7-14/617@), договор о присоединении и передаточный акт (пункт 4 статьи 57, пункт 1 статьи 60.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

В случае изменения размера уставного капитала ООО подаются документы для государственной регистрации изменений в устав. В случае изменения сведений об участниках ООО, размере и номинальной стоимости их долей подаются документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (подпункты "д", "к" пункта 1 статьи 5, пункты 1, 2 стати 17 Закона N 129-ФЗ, пункт 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Служба поддержки пользователей систем "Кодекс"/"Техэксперт"
     Эксперт Лисицкая Ольга Сергеевна