Внутренний аудит в АО

Вопрос:

19.07.2018 принят ФЗ "О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах". Данным ФЗ в корпоративное законодательство введен ряд изменений в части внутреннего аудита (о формировании комитета по аудиту в публичном акционерном обществе, введение нормы об обязательном осуществлении внутреннего аудита в публичном акционерном обществе).

Общество-1 является подконтрольной организацией Общества-2 входящих в одну группу компаний. В рамках централизации проводимой в Обществе-1 ликвидирован Отдел внутреннего аудита. С целью создания единообразного подхода Решением Совета директоров Общество-1 присоединилось к "Единому положению о системе внутреннего контроля Группы компаний", согласно которому служба внутреннего аудита Общества-2 распространяет своё действие на все ПО. При этом договора, подтверждающего данную позицию по взаимоотношениям между Обществом-1 и Обществом-2, не заключено.

На основании изложенного возник ряд вопросов.

1. Есть ли в Обществе-1 система внутреннего аудита, как того требует закон или нет?
2. Является ли присоединение к единому документу, где Общество-2 осуществляет аудит над своими ПО, основанием считать Общество-2 внутренним контролером Общества-1?
3. Кто осуществляет государственный надзор за соблюдением внутреннего аудита, какие риски (какое контрольное ведомство, какие штрафы за отсутствие и т.д.)

Ответ:

При разрешении данных вопросов необходимо учитывать следующее.

Обоснование:

Вопросам внутреннего контроля в акционерных обществах посвящена статья 87.1 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль.

Для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководитель структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества. Условия трудового договора с указанными лицами утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества. В случае, если внутренними документами публичного общества предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.

Таким образом, внутренний аудит может осуществляться либо должностным лицом, являющимся работником общества (группой лиц, возглавляемых таким лицом), либо иным юридическим лицом.

Следовательно, в Обществе-1 есть система внутреннего аудита, как того требует закон. Присоединение к единому документу, где Общество-2 осуществляет аудит над своими ПО, является основанием считать Общество-2 внутренним контролером Общества-1. Особенно учитывая, что Общество-1 присоединилось Решением Совета директоров.

Вместе с тем отметим, что ответственность за несоблюдение требований статьи 87.1 Закона N 208-ФЗ не установлена. Равным образом положения о государственном надзоре за соблюдением данной статьи не установлены.

Служба поддержки пользователей систем "Кодекс"/"Техэксперт"
Эксперт Лермонтов Юрий Михайлович,
советник государственной гражданской службы III класса