+7 (495)730-07-66
Консультация дня
Требование банка о предоставлении информации об отношениях с контрагентамиВсе консультации

Требование банка о предоставлении информации об отношениях с контрагентами, платежах по налогам, декларациях

Вопрос:

Прошу сообщить правомерность требования российского банка, в котором Общество имеет расчетный счет, о предоставлении в срок до 21.04.2017 следующих документов и информации:

1. Заверенные копии договоров с приложениями и дополнениями с актами приема-передачи, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами:

  • договор N 1 от 01.01.2015 с ИП ____________;
  • договор N 2 от 17.02.12 с ООО ’__________’;
  • договор N 3 от 28.10.2015 с ОАО "___________";
  • договор N 4 от 18.11.2015 с ОАО "____________".

2. Копии платежных поручений списания со счетов денежных средств в виде налоговых отчислений за последние три месяца, в случае оплаты не со счетов, открытых в Банке.

3. Копии платежных поручений, ведомостей, и расходных ордеров, подтверждающих факт выплаты заработной платы сотрудникам организации за последние три месяца, в случае оплаты не со счетов, открытых в Банке.

4. Копии платежных поручений об оплате аренды офиса, складских помещений, транспортных услуг за последние три месяца в случае оплаты не со счетов, открытых в Банке.

В случае если оплата осуществлялась по одному из выше перечисленных пунктов через расчетный счет, открытый в Банке, просим это указать в сопроводительном письме. Соответственно копии платежных поручений в данном случае можно не предоставлять.

5. Информацию о численности сотрудников Вашей компании, размере фонда оплаты труда (штатное расписание) за последние 3 месяца.

6. Информацию об открытых счетах в других кредитных организациях на 31.03.2017.

7. Общедоступную информацию о контрагентах, указанных в письме (Internet, СМИ), а также письменное пояснение, чем обусловлен выбор данных юридических лиц.

8. Копию бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год с отметкой налоговых органов о получении или копиями квитанций о приеме.

9. Копии налоговых деклараций по налогу на прибыль и НДС за 2016 с отметкой налоговых органов о получении или копиями квитанций о приеме. В случае если Ваша организация находится на упрощенной системе налогообложения (далее - УСНО) просим Вас предоставить копию документа, подтверждающего постановку на УСНО, декларацию по единому налогу по УСНО.

Ответ:

С формальной точки зрения требование банка о предоставлении приведенной информации является правомерным, выступает способом осуществления банковского контроля за клиентами, в том числе в целях противодействия отмывания денежных средств. Кредитная организация самостоятельно определяет количество и виды документов, запрашиваемых у клиента в рамках такого контроля в целях определения его финансового положения и устранения сомнений в реальности деятельности (в том числе сделок) компании.

Обоснование:

В настоящее время существенно расширены полномочия кредитных организаций по контролю за деятельностью коммерческих организаций и противодействию отмывания денежных средств.

К числу требований банковского законодательства, предъявляемых к операциям по исполнению кредитными организациями платежных поручений, относятся требования Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", которые возлагают на банки как на организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, ряд публично-правовых обязанностей, к числу которых относятся: идентификация клиента; документальное фиксирование информации об отдельных видах совершаемых банковских операций.

Пункт 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ устанавливает обязанность организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, идентифицировать лицо, являющееся клиентом банка, и устанавливать в отношении юридических лиц их наименование, место государственной регистрации и адрес местонахождения, обновлять информацию о клиентах.

Обязанность кредитной организации обновлять сведения, полученные в результате идентификации (упрощенной идентификации) клиентов, установлена пунктом 1.6 Положения об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 15.10.2015 N 499-П).

Как отмечает Президиум ВАС РФ в Постановлении от 09.07.2013 N 3173/13 по делу N А40-32140/12-58-295, обязанность по документальному фиксированию информации об операциях с денежными средствами или иным имуществом возложена на кредитные организации пунктом 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ, согласно которому кредитные организации должны разработать правила внутреннего контроля и программы его осуществления. При этом Закон N 115-ФЗ не устанавливает перечень данных, подлежащих обязательному фиксированию, тем самым позволяя кредитной организации самостоятельно определять объем соответствующих сведений.

Безусловно, банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статьи 845 ГК РФ).

Вместе с тем, в Письме от 02.03.2015 N 12-1-5/390 Банк России рекомендует банкам определять минимальную налоговую нагрузку клиента как отношение сумм налогов и сборов, уплаченных клиентом, к объемам списания денежных средств с его счетов.

Фактически организация не обязана платить налоги с учетом порога, который рекомендует банк, но для того, чтобы не вызвать подозрений в факте ведения законной деятельности (например, при незначительной сумме налогов при значительных оборотах по счету) банк, следуя рекомендациям Банка России, вправе затребовать представления копий платежных поручений, подтверждающих факт производства налоговых отчислений, страховых взносов, некоторых хозяйственных платежей (например, арендных платежей) со счетов в другом банке. Полагаем, что именно с указанной целью в данном случае банком запрошен ряд указанных в вопросе сведений.

Требование о представлении заверенных копий договоров с приложениями и дополнениями с актами приема-передачи, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами с рядом контрагентов, вероятнее всего, вызвано сомнениями банка по данным сделкам, подозрениями в их реальности. Правовое обоснование такого требования - пункт 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ и Положение о требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (утв. Банком России 02.03.2012 N 375-П).

Любые подозрительные сделки (запутанный или необычный характер сделки при отсутствии очевидного экономического смысла или очевидной законной цели; несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации и пр.) являются основанием для предъявления требования банка подтвердить реальность операций по счету - путем запроса копий договоров и документов, подтверждающих их исполнение (накладные, счета-фактуры, акты приема-передачи, сметы и др.).

Сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии или без такой отметки с приложением либо копии квитанции об отправке заказного письма с описью вложения (при направлении по почте), либо копии подтверждения отправки на бумажных носителях (при передаче в электронном виде) включены в дополнительные сведения (документы), получаемые в целях идентификации клиентов - юридических лиц (пункт 2.7 приложения 2 к Положению Банка России N 499-П).

Обновлять такие сведения банки обязаны не реже раза в год, а в случае возникновения сомнений в достоверности и точности ранее полученной информации - в течение семи рабочих дней, следующих за днем возникновения таких сомнений (подпункт 3 пункт 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ).

Запрос информации о численности сотрудников, размере фонда оплаты труда (штатное расписание) также вызван обязанностью проверки реальности деятельности компании.

Лисицкая О.С.,

эксперт по гражданскому, корпоративному и трудовому праву

Данная консультация бесплатно предоставлена пользователю профессиональной справочной системы «Кодекс: Помощник бухгалтера» в рамках стандарта обслуживания.

Настоящий материал является ответом на частный запрос и может утратить свою актуальность в связи с изменением законодательства.

Подписаться на рассылку новых консультаций