Смена учредителя ООО
Вопрос:
У пользователя произошла смена одного из двух учредителей ООО. Процесс отчуждения доли произошел (через нотариуса и налоговую). Согласия второго учредителя на отчуждение доли третьему лицу не требуется, что предусмотрено уставом. Но на титульном листе устава (устав новой формы) указан прежний учредитель. В учредительном договоре также указан прежний учредитель.
Какие из перечисленных документов необходимо изменить и как?
Какие документы, подтверждающие полномочия нового учредителя, необходимо предоставлять нашим контрагентам по их требованию в случае заключения каких-либо сделок, участия в торгах и пр.?
Ответ:
Нужно ли менять Устав при смене учредителя зависит от того, какую форму Устава использует общество. Ранее устав являлся единственным главным учредительным документом предприятия и внесение изменений в него было обязательной процедурой, а теперь нет.
Теперь в Уставе можно указывать лишь общую сумму уставного капитала, но не прописывать всех участников и их доли.
Если же Общество пользуется старой формой устава, то в него нужно вносить любое решение.
Если Устав новой формы и в нем нет информации по участникам, можно Устав не менять.
Однако, что касается контрагентов, то для них главными документоми, свидетельствующими о произошедших изменениях, будут лист записи ЕГРЮЛ и протокол общего собрания участников, на котором принималось решение о смене учредителей.
Следует отметить, что выйти из Общества имеет право любой из учредителей.
При этом необходимо соблюдать следующие условия:
- желание участника выйти,
- наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.94 ГК РФ).
Что касается листа записи, то это документ, который подтверждает факт внесения записи в ЕГРЮЛ.
Структурно лист записи состоит из следующих обязательных компонентов:
1.Сведения о компании, в отношении которой вносились изменения в ЕГРЮЛ,
2.Дата и государственный регистрационный номер (ГРН) произведенной записи,
3.Сведения, которые были внесены этой записью в ЕГРЮЛ.
Лист записи получают в налоговой после внесенных изменений.
Копии этого документа вместе с копией протокола общего собрания участников и можно предоставлять контрагентам.
Если же Устав требует внесения изменений, то после внесенных изменений в Устав, контрагентам нужно будет предоставить и копию нового Устава. Изменения в учредительный договор не вносятся в настоящее время.
Петросян Э.С.,
эксперт Линии Профессиональной Поддержки в области гражданского и трудового права
Данная консультация бесплатно предоставлена пользователю профессиональной справочной системы «Кодекс: Помощник юриста» в рамках стандарта обслуживания.
Настоящий материал является ответом на частный запрос и может утратить свою актуальность в связи с изменением законодательства.