Право собственности на имущество, принадлежащее исключенному из ЕГРЮЛ обществу

Вопрос:

У российской организации - ООО с тремя участниками, физическими лицами в собственности находилось нежилое помещение в г.Москве. Общество было ликвидировано МИФНС N 46 по г.Москве в связи с тем, что более полугода в ЕГРЮЛ был не подтвержден юридический адрес общества.

Участники ООО хотят оформить право собственности на вышеуказанное нежилое помещение, принадлежавшее ликвидированному обществу.

Какова подсудность у такого рода споров? Кто будет являться ответчиком по указанному спору, есть ли форма искового заявления по подобного рода делам и сложившаяся судебная практика?

Ответ:

Право собственности участника исключенного из ЕГРЮЛ ООО на оставшееся имущество можно признать в суде.

При исключении организации из ЕГРЮЛ имущество переходит ее участникам, если у нее нет кредиторской задолженности.

Поэтому при наличии доказательств отсутствия кредиторской задолженности у исключенного юридического лица, если третьи лица не заявляют о своих притязаниях на имущество, учредитель (участник) вправе потребовать признать право собственности на это имущество за собой.

Если доказать это невозможно, права участника в отношении имущества исключенного из единого государственного реестра юридических лиц юридического лица могут быть реализованы только в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

В обосновании вывода приведены примеры судебной практики с пояснениями по вопросам.

Обоснование:

С 1 сентября 2017 г. наличие отметки о недостоверности сведений о компании в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи - основание для ее исключения из ЕГРЮЛ (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

В данном случае, очевидно, инспекцией была внесена отметка о недостоверности юридического адреса ООО, доказательства достоверности юридического адреса организацией не были представлены, поэтому правильнее говорить о таком последствии, как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений (а не ликвидация).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов (при ликвидации) имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Однако прямо вопрос о том, что происходит с имуществом исключенного из ЕГРЮЛ регистрирующим органом (а не ликвидированного) юридического лица, законодательством не урегулирован.

Спор, связанный с судьбой имущества исключенного юридического лица, был предметом рассмотрения Верховного суда РФ (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 78-КГ17-46). По обстоятельствам дела компанию исключили из ЕГРЮЛ как недействующую. При этом у нее в собственности было нежилое помещение, находящееся в залоге в целях обеспечения займа. Единственный участник исключенной компании (физическое лицо) обратился в управление Росреестра с заявлением о погашении регистрационной записи об ипотеке на нежилое помещение. Однако управление отказало в погашении регистрационной записи об ипотеке ввиду того, что участник не является залогодателем. Тогда участник подал иск о признании права собственности на это помещение (иск был подан к территориальному управлению Росреестра как ответчику, в порядке искового производства в суд общей юрисдикции). Суд первой инстанции удовлетворил его, посчитав, что с момента внесения записи о прекращении деятельности общества его единственный участник является собственником принадлежавшего обществу имущества.

Апелляция отменила это решение и отказала в иске, указав, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу имущество. Однако ВС РФ с апелляцией не согласился, признав, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам. Кроме того, кредитор исключенной организации также прекратил свою деятельность и истек срок исковой давности для предъявления требований заинтересованных лиц к компании. Это подтверждает, что никаких правопритязаний третьих лиц на имущество компании нет.

Это означает, что при исключении организации из ЕГРЮЛ имущество переходит ее участникам, если у нее нет кредиторской задолженности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 ГК РФ, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество.

Следовательно, участник может обратиться с иском о признании права собственности на имущество исключенного юридического лица, представив доказательства, подтверждающие отсутствие кредиторской задолженности у организации после ее исключения из ЕГРЮЛ.

Другой пример - Решение Ленинского районного суда г. Ижевска от 29.05.2014 по делу N 2-958/2014. Иск о признании права общей долевой собственности был подан физическими лицами (бывшими учредителями исключенного ООО) в суд общей юрисдикции. Интересно, что ответчиком выступило муниципальное образование в лице местной администрации, как органа, "зарегистрировавшего исключенное ООО".

Суд признал, что поскольку ООО исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, по аналогии с пунктом 7 статьи 63 ГК РФ (ныне - пункт 8 указанной статьи) у истцов как единственных учредителей (участников) ООО имеется право на получение в собственность имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов; участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ не могут быть лишены гарантий на получение имущества, принадлежащего обществу при прекращении деятельности в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, только лишь потому, что общество не ликвидировано, а прекратило свою деятельность в административном порядке.

При этом суд учел, что сведений о наличии кредиторов у прекратившего деятельность юридического лица не представлено, не установлено наличие задолженности ликвидированного юридического лица по платежам в бюджет и внебюджетные фонды, а также наличие иных кредиторов.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ (пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

То есть если подтвердить отсутствие кредиторской задолженности невозможно, суд, вероятно, откажет в иске о признании права собственности, сославшись на то, что нужно использовать процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, а именно подать заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.04.2016 N Ф05-2693/2016 по делу N А41-879/2014, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 N 15АП-11238/2018 по делу N А32-50056/2017).

Сам участник как заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Таким образом, механизм признания права на имущество за участниками исключенных хозяйственных обществ может оказаться действенным. Однако если отсутствие кредиторской задолженности у организации после ее исключения из ЕГРЮЛ, не подтвердится, суд может отказать в иске, сославшись на применение процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ

Служба поддержки пользователей систем "Кодекс"/"Техэксперт"
Эксперт Лисицкая Ольга Сергеевна