Отказ от доли участия в уставном капитале ООО

Вопрос:

ООО принимает решение о своей ликвидации. Данное ООО является владельцем доли в уставном капитале другого ООО (единственным участником). Вправе ли участник ликвидируемого ООО отказаться от оформления на себя доли участия в уставном капитале другого ООО?

Речь идет о распределении доли участия в уставном капитале, оставшейся после ликвидации ООО "А", владевшего долей в уставном капитале ООО "Б". Уставом ООО "Б" предусмотрена возможность перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО "Б", с согласия других участников ООО "Б". Но ООО "А" является единственным участником ООО "Б" (размер его доли - 60%; доля в размере 40% принадлежит самому ООО "Б" в связи с выходом второго участника). Следовательно, после ликвидации ООО "А" (у которого нет долгов) доля в уставном капитале ООО "Б" должна перейти к участникам ООО "А". Вопрос заключается в том, может ли участник ООО "А" отказаться от принятия данной доли?

Ответ:

При ликвидации юридического лица-участника ООО, его доля переходит к участникам ликвидированного юридического лица, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом может быть предусмотрен, например, запрет на переход доли или переход доли только с согласия остальных участников.

Если переход запрещен или получен отказ от участников на переход доли, доля переходит в общество, а общество обязано выплатить участникам ликвидированного юридического лица действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню завершения ликвидации - п.5 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Но, поскольку Уставом ООО "Б" предусмотрена возможность перехода доли, а участник ООО "А" не хочет принимать эту долю, то по идее, он может выйти из ООО. Однако обязанность ООО, выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли прямо предусмотрена ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Но, участник вправе отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли. Существует судебная практика, согласно которой отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011).

В соответствии со ст.236 ГК РФ гражданин может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие от его устранения от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество. То есть доля переходит Обществу.

Но в сложившейся ситуации следует учитывать, что если ООО "А" состоит всего из одного участника и после ликвидации ООО "А" этот участник останется единственным участником ООО "Б", то выход указанного единственного участника из общества невозможен в силу закона.

Петросян Э.С.,

эксперт Линии профессиональной поддержки в области гражданского и трудового права