Протокол собрания акционеров при принятии решения посредством заочного голосования

Вопрос:

Статьей 181_2 ГК РФ установлено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Статья 63 ФЗ "Об акционерных обществах" также установлено, что протокол подписывается председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Распространяется ли данное требование на протоколы собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования и в каком объеме в протоколе заочного голосования должны указываться сведения о лицах, подписавших протокол и проводивших подсчет голосов? Заранее благодарим за ответ.

Ответ:

Решения общего собрания акционеров при принятии решения посредством заочного голосования оформляется протоколом, подписываемым председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Учитывая разъяснения Верховного Суда РФ, состав сведений, включаемых в такой протокол, определяется пунктом 5 статьи 181.2 ГК РФ.

Обоснование:

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Таким образом, из положений пункта 1 статьи 181.1 и пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ следует, что, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное, о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При этом исходя из положений Закона N 208-ФЗ протокол должны подписывать председательствующий на собрании и секретарь собрания. Ни положения ГК РФ, ни положения Закона N 208-ФЗ не делают каких-либо исключений из данного правила для протокола общего собрания акционеров при принятии решения посредством заочного голосования, следовательно, оно должно применяться как в отношении очного, так и в отношении заочного голосования.

Что касается содержания и объема сведений, включаемых в протокол общего акционеров, то необходимо учитывать следующее.

Согласно пункту 5 статьи 181.2 ГК РФ в протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны:

1. дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
2. сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
3. результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
4. сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
5. сведения о лицах, подписавших протокол.

Как разъясняет Пленум Верховного Суда РФ в пункте 104 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). В частности, Законом N 208-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания акционеров. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 ГК РФ).

Таким образом, при определении сведений, указываемых в протоколе в данном случае, учитывая содержание пункта 5 статьи 181.2 ГК РФ, приходим к выводу о том, что из протокола должно однозначно усматриваться, кто подсчитывал количество голосов, то есть в протокол необходимо включить перечень членов общества, подводящих итоги (осуществляющих подсчет голосов), а также данные о подписавших протокол лицах (регалии и Ф.И.О. председательствующего на собрании и секретаря собрания).

Настоящий материал является ответом на частный запрос и может утратить свою актуальность в связи с изменением законодательства.

Лисицкая О.С.,

эксперт по гражданскому, корпоративному и трудовому праву